謹誠會計師事務所趙廣華會計師专栏3---- 公司类型转换

公司轉換主要有叁種類型，公司類型轉換、跨州公司轉換及稅務狀況轉換。本文主要簡單介紹公司類型轉換。

公司類型轉換是由會員制的限責任公司轉換成股東制的公司，即LLC轉換成Corporation。在公司最初成立的時候沒有意識到公司在將來的某一天有上市的需求，所有就成立了會員制的有限責任公司，LLC。但公司的業務日新月異，蒸蒸日上。業務量擴大，勢必需要大量的資金，上市是融資的最佳方式。這時公司類型轉換就勢在必行了。

美國是聯邦制的國家，各州有各自的公司法，每個州轉換的過程及所需文件不盡相同。但無論哪一個州，有限責任公司的會員首先投票，批准轉換爲公司，LLC的大多數會員必須同意轉換。會員必須就轉換的條款和條件達成一致，包括將有限責任公司的會員權益轉換爲公司法人所有權的方式。之後起草一份新的公司章程和轉換聲明。大多數州的州務秘書辦公室不提供轉換公司章程的表格，系自擬格式，包括新公司的名稱、目的陳述、公司代理人的姓名和地址、公司授權發行的股份數量和轉換表。將簽署的公司章程及轉換聲明並連同相應的費用提交給州務秘書辦公室。經州務秘書辦公室核實並審批後，正式文公司轉換證書會發放下來，完成州內程序。將原始公司的資産及債務轉換到新的公司，將所有的會員轉成股東。

有的州會自動將原始的有限責任公司LLC解體，有的州需要原LLC會員自行填寫表格解體LLC。無論哪種形式解體原有公司，新成立的公司需要完成以下步驟：

創建新的公司章程
選舉公司董事及公司管理人員
舉行初次董事局會員並做好會員紀要
簽發股東證書
申請新的公司稅號

一旦公司轉換成功，公司的各項日程必須嚴格化，舉行定期的董事及股東會議，歸檔存儲會議紀要，每年向州務辦公室申報公司董事的人員變化。這些是與會員的有限責任公司不同的地方。會員責任有限公司在這些方面的管理會更隨意些。公司日常業務可以會員或第叁方管理，不需要嚴格的董事及股東會議。年審只需要申報一下嘴基本的信息即可。

在稅務方面，會員制有限責任公司可以有四種稅務申報選擇，單獨會員個稅下的Schedule C、合夥人形式（partnership 1065）、S corporation和C corporation。股東公司只有兩種報稅形式：S corporation 1120S和C corporation 1120。

由此可見維持一個股東公司的工作量遠遠大于維持一個會員制的有限責任公司。如果您沒有文章開頭的融資需求，將LLC轉換成股東公司是得不償失的。LLC形式並不會阻撓公司的發展，很多大型的公司依然保持著LLC的形式。所以公司轉換之前一定要仔細斟酌。

一般情況下，公司類型轉換不會産生稅務問題。但是如果在資産轉換的過程中有偏差或者新公司的股東不再是原會員有限責任公司的會員，就會産生稅務問題。所以公司類型轉換最好是原班人馬、原套設備。

趙廣華（CPA註冊會計師）