谨诚会计师事务所赵广华会计师专栏3---- 公司类型转换

公司转换主要有三种类型，公司类型转换、跨州公司转换及税务状况转换。本文主要简单介绍公司类型转换。

公司类型转换是由会员制的限责任公司转换成股东制的公司，即LLC转换成Corporation。在公司最初成立的时候没有意识到公司在将来的某一天有上市的需求，所有就成立了会员制的有限责任公司，LLC。但公司的业务日新月异，蒸蒸日上。业务量扩大，势必需要大量的资金，上市是融资的最佳方式。这时公司类型转换就势在必行了。

美国是联邦制的国家，各州有各自的公司法，每个州转换的过程及所需文件不尽相同。但无论哪一个州，有限责任公司的会员首先投票，批准转换为公司，LLC的大多数会员必须同意转换。会员必须就转换的条款和条件达成一致，包括将有限责任公司的会员权益转换为公司法人所有权的方式。之后起草一份新的公司章程和转换声明。大多数州的州务秘书办公室不提供转换公司章程的表格，系自拟格式，包括新公司的名称、目的陈述、公司代理人的姓名和地址、公司授权发行的股份数量和转换表。将签署的公司章程及转换声明并连同相应的费用提交给州务秘书办公室。经州务秘书办公室核实并审批后，正式文公司转换证书会发放下来，完成州内程序。将原始公司的资产及债务转换到新的公司，将所有的会员转成股东。

有的州会自动将原始的有限责任公司LLC解体，有的州需要原LLC会员自行填写表格解体LLC。无论哪种形式解体原有公司，新成立的公司需要完成以下步骤：

创建新的公司章程
选举公司董事及公司管理人员
举行初次董事局会员并做好会员纪要
签发股东证书
申请新的公司税号

一旦公司转换成功，公司的各项日程必须严格化，举行定期的董事及股东会议，归档存储会议纪要，每年向州务办公室申报公司董事的人员变化。这些是与会员的有限责任公司不同的地方。会员责任有限公司在这些方面的管理会更随意些。公司日常业务可以会员或第三方管理，不需要严格的董事及股东会议。年审只需要申报一下嘴基本的信息即可。

在税务方面，会员制有限责任公司可以有四种税务申报选择，单独会员个税下的Schedule C、合伙人形式（partnership 1065）、S corporation和C corporation。股东公司只有两种报税形式：S corporation 1120S和C corporation 1120。

由此可见维持一个股东公司的工作量远远大于维持一个会员制的有限责任公司。如果您没有文章开头的融资需求，将LLC转换成股东公司是得不偿失的。LLC形式并不会阻挠公司的发展，很多大型的公司依然保持着LLC的形式。所以公司转换之前一定要仔细斟酌。

一般情况下，公司类型转换不会产生税务问题。但是如果在资产转换的过程中有偏差或者新公司的股东不再是原会员有限责任公司的会员，就会产生税务问题。所以公司类型转换最好是原班人马、原套设备。

趙廣華（CPA註冊會計師）