謹誠會計師事務所趙廣華會計師專欄6 公司税务状况转换------ S corporation 转换成 C Corporation

上期專欄講到從C corporation轉換到S corporation的原因及稅務狀況分析。今天我們再分析分析其逆轉換 – S corporation轉換成C corporation。

轉換的原因有主動的，也有被動的。主動的原因大致分爲兩類： 1. 融資方面：公司需要增加融資，擴大投資人的類別。如增加外國投資人、公司形式投資人或者想要在近期上市。2. 節稅方面：A. 自2017年稅改之後公司的稅率降爲同一稅率21%，遠遠低于個人稅率。B. C corporation的狀態有許多勞工優惠政策可用來當作公司正常費用抵扣公司毛收入。這種主動行爲可選擇在一年當中的任何日期。如果選擇的日期是在叁月十五日之前，S corporation截止日、C corporation開始的有效日期可以是當年的一月一日。如果在叁月十五日之後，S corporation截止日、C corporation開始的有效日期就只能是下一年的一月一日了。當然如果有合適的理由，即使選擇的日期是在叁月十五日之後，也可以在當年的一月一日生效。

被動的原因也大致分爲兩類： 1. 國稅局強行將公司從S corporation變爲C corporation是因爲維持S corporation的條件已無法滿足。如S corporation的股東數量超過了100、增加了公司股東或者外國人股東、增加了股票類別等。2. 原由C corporation變成的S corporation如果其轉變之後的連續叁年的非主營投資高于25%的主營業務收入。S corporation的稅務狀態會被取消，再轉爲原狀態， C corporation。S corporation稅務狀態被取消的日期就是事件發生的日期。

轉換當年稅務申報時收入及費用如何分配？如果S corporation截止日、C corporation開始的有效日期發生在年中，公司需要申報兩個短期稅表，年初至有效日期前S corporation的稅表，1120S 和有效日期至年尾C corporation的稅表1120。分配的方式有兩種方式。1. 默認方式是大多數公司按天數的比例進行分配。 2. 也可按各自的會計方法計算。但這種方式要求所有的S corporation的股東和所有的C corporation的股東同意。時間分配是這一年的關鍵，因爲有一些公司費用在S 和 C corporation的處理方式是不一樣的，如公司慈善捐款、公司員工福利費用、投資虧損等。

S corporation和C corporation在稅務申報上相差很大。轉換的後期處理應該注意哪些問題？

稅後累計利潤。S corporation的稅後累計利潤分配不是C corporation的分紅。因爲在利潤獲取的當年就在個人稅表上繳納了當年的所得稅（單重稅），在累計利潤分配的那一年無需額外納稅。這一點與C corporation完全不同。公司如有足夠的現金，在公司轉換之前剩余在S corporation的累計利潤在轉換的那一天或之前就分配給了 S corporation的股東，股東在S corporation的稅務優勢就沒有丟失。但一般情況下，公司的業務仍需要正常進行，可用于分配累計利潤的現金有限，無法及時分配。這種情況下，S corporation的累計利潤就損失或轉成C corporation的累計利潤了嗎？答案是No. 考慮到這一點，國稅局給了兩年的期限。同時， S corporation的累計利潤分配還受到股東股份基礎（stock base）的限制。
懸挂未能抵稅的股東虧損。在股東沒有足夠的股份基礎且公司處于虧損的狀況下，S corporation的股東份額的虧損不可以抵消其他需納稅收入。這個虧損就如同是股票買賣虧損。虧損是壞事情且不可以抵當年的稅，但好的一面是可以抵將來的盈利，以此降低將來的稅務壓力。所以虧損也是一種無形的省稅利器，要好好保存。S corporation的股東需要想辦法增加其股份基礎，以保存未能抵稅的股東虧損。這個期限也是兩年。
在公司的轉換過程中還會涉及到公司的記賬方式的轉變，收付現實制（Cash Basis）和權責發生制（Accrual Basis）的轉換。如果公司毛收入在公司轉換的前叁年每一年都高于兩千五百萬的話，公司必須由收付現實制轉變成權責發生制。