谨诚会计师事务所赵广华会计师专栏6 公司税务状况转换------ S corporation 转换成 C Corporation

上期专栏讲到从C corporation转换到S corporation的原因及税务状况分析。今天我们再分析分析其逆转换 – S corporation转换成C corporation。

转换的原因有主动的，也有被动的。主动的原因大致分为两类： 1. 融资方面：公司需要增加融资，扩大投资人的类别。如增加外国投资人、公司形式投资人或者想要在近期上市。2. 节税方面：A. 自2017年税改之后公司的税率降为同一税率21%，远远低于个人税率。B. C corporation的状态有许多劳工优惠政策可用来当作公司正常费用抵扣公司毛收入。这种主动行为可选择在一年当中的任何日期。如果选择的日期是在三月十五日之前，S corporation截止日、C corporation开始的有效日期可以是当年的一月一日。如果在三月十五日之后，S corporation截止日、C corporation开始的有效日期就只能是下一年的一月一日了。当然如果有合适的理由，即使选择的日期是在三月十五日之后，也可以在当年的一月一日生效。

被动的原因也大致分为两类： 1. 国税局强行将公司从S corporation变为C corporation是因为维持S corporation的条件已无法满足。如S corporation的股东数量超过了100、增加了公司股东或者外国人股东、增加了股票类别等。2. 原由C corporation变成的S corporation如果其转变之后的连续三年的非主营投资高于25%的主营业务收入。S corporation的税务状态会被取消，再转为原状态， C corporation。S corporation税务状态被取消的日期就是事件发生的日期。

转换当年税务申报时收入及费用如何分配？如果S corporation截止日、C corporation开始的有效日期发生在年中，公司需要申报两个短期税表，年初至有效日期前S corporation的税表，1120S 和有效日期至年尾C corporation的税表1120。分配的方式有两种方式。1. 默认方式是大多数公司按天数的比例进行分配。 2. 也可按各自的会计方法计算。但这种方式要求所有的S corporation的股东和所有的C corporation的股东同意。时间分配是这一年的关键，因为有一些公司费用在S 和 C corporation的处理方式是不一样的，如公司慈善捐款、公司员工福利费用、投资亏损等。

S corporation和C corporation在税务申报上相差很大。转换的后期处理应该注意哪些问题？

税后累计利润。S corporation的税后累计利润分配不是C corporation的分红。因为在利润获取的当年就在个人税表上缴纳了当年的所得税（单重税），在累计利润分配的那一年无需额外纳税。这一点与C corporation完全不同。公司如有足够的现金，在公司转换之前剩余在S corporation的累计利润在转换的那一天或之前就分配给了 S corporation的股东，股东在S corporation的税务优势就没有丢失。但一般情况下，公司的业务仍需要正常进行，可用于分配累计利润的现金有限，无法及时分配。这种情况下，S corporation的累计利润就损失或转成C corporation的累计利润了吗？答案是No. 考虑到这一点，国税局给了两年的期限。同时， S corporation的累计利润分配还受到股东股份基础（stock base）的限制。
悬挂未能抵税的股东亏损。在股东没有足够的股份基础且公司处于亏损的状况下，S corporation的股东份额的亏损不可以抵消其他需纳税收入。这个亏损就如同是股票买卖亏损。亏损是坏事情且不可以抵当年的税，但好的一面是可以抵将来的盈利，以此降低将来的税务压力。所以亏损也是一种无形的省税利器，要好好保存。S corporation的股东需要想办法增加其股份基础，以保存未能抵税的股东亏损。这个期限也是两年。
在公司的转换过程中还会涉及到公司的记账方式的转变，收付现实制（Cash Basis）和权责发生制（Accrual Basis）的转换。如果公司毛收入在公司转换的前三年每一年都高于两千五百万的话，公司必须由收付现实制转变成权责发生制。