謹誠會計師事務所趙廣華會計師專欄5 公司税务状况转换-------- C corporation 转换成 S Corporation

上一期專欄我們做過S corporation和 C corporation的比較。總的來說對于中小型、不尋求上市的企業， S corporation因爲只有一重稅，在省稅方面比較占優勢。以下叁類人群可以考慮將C corporation轉變成S corporation。

剛剛拿到綠卡的企業主。拿到綠卡之前只能選擇C corporation或者partnership 合夥人形式。拿到綠卡之後，出于省稅的考慮，會選擇S corporation。
原C corporation的外國人股東或公司股東退出，公司股東只剩有美國公民或綠卡持有者。
個人通過股權合約買下100% C corporation的股權。

C corporation轉換成S corporation可在一年中的任何時候提交申請並在下一年生效。如果您想要這種轉換在當年就生效，轉換申請的遞交必須在年初的75天之內。如果超過75天（超時遞交），必須要有充分的理由才可以仍然選擇當年生效。

轉換的過程很簡單。提交表格2553即可。超時遞交表格，需要在表頭標注”FILED PURSUANT TO REV.PROC. 2013-30”。如果是在報稅的時候超時提交表格2553，需要在稅表1120S上標注超時遞交。

由轉換而生效的S corporation不是原生態的S corporation，是從C corporation轉換過來的。雖然轉換之後會比較省稅，但隱藏在C corporation時的沒有實現的許多非S corporation的稅上面的問題需要特別注意。

C corporation的時候有沒有用完的公司虧損（Net operating loss）。這種虧損在c corporation的形式下是可以抵消之後年份的盈利從而省稅的。但如果公司轉換成S corporation，這些虧損就會丟失殆盡，不可抵消S corporation的盈利或者轉換成個人虧損。所以在做轉換之前，請務必考慮這方面的損失。
公司投資收入。一般情況下，轉換後的S corporation依然會涉及一種特殊形式的投資收入稅。投資收入包括利息、分紅、租金收入、股票盈利等。如果這種投資收入超過 S corporation毛收入的25%，且S corporation帶有 C corporation盈余公積，這種特殊形式的投資稅就會被觸發。這種情況連續發生叁年， S corporation的資格就會被取消。避免這種情況的發生可以將這些投資收入直接轉換爲個人投資收入。
隱藏增值稅。正常情況下，S corporation不會欠稅，因爲所有的收入都轉移到業主個人稅表。但如果S corporation是從C corporation形式轉變過來的，而 C corporation的時候有增值的資産，如房地産，這些在S corporation之前增值的部分就會存在隱藏增值稅。這些資産在S corporation生效之後的五年之內賣掉，需要按照C corporation形式算稅。五年之後就就不存在這個問題了。
後進先出（LIFO）庫存隱藏稅。如果原C corporation的庫存是以後進先出的形式計算，在它轉換爲S corporation的那一年的稅表上要體現這種庫存隱藏稅。這種庫存計算方式會隱藏庫存增值稅。試想庫存在增值情況下，c corporation轉換成了S corporation。 S corporation賣的貨一定是在S corporation的時候買的。在庫存量不增加或增加的情況下不會觸及到原C corporation時候買的庫存。而此時的原有庫存已增值，爲了堵住這個缺口，國稅局制定了相應的法案。公司庫存要在轉換的當年重新以先進先出（FIFO）形式及當時的市場價計價。FIFO計價高于LIFO計價部分需要隨同C corporation的最後一年稅表申報，所欠稅額可在四年內繳納。市值高于FIFO計價的部分記錄在S corporation的稅表內成爲隱藏增值稅。
C corporation形式下的累積盈余。由 C corporation轉換成 S corporation的最主要的原因是避免了C corporation的雙重稅：公司稅及股東分紅稅。在將公司轉換成S corporation後，很多人一定會竊喜，C Corporation 剩余的還沒有分紅給股東的累積盈余是不是就可以省掉了股東的分紅稅了？ No！根據稅法，這部分積累盈余要記錄在S corporation的稅表上，一旦公司的利潤分紅觸及到這部分累積盈余，股東在個人稅表上還是要以分紅（dividend）形式繳稅。