谨诚会计师事务所赵广华会计师专栏4--- 跨州公司转换

据统计，每年大概都会有大约五百万人口从一个州搬到另外一个州。随之而来就会有大量的跨州公司的转换。美国是联邦制国家，每个州的公司法都不一样。公司在州内成立之后，遵循的就是该州的公司法。联邦层面只是国税局征收公司税，不涉及公司的法律行为。因为没有户籍制度，居民迁移之后，可以很方便地从一个州的居民转变成另一个州的居民，除当年的州税税表申报有些变化，其他没有任何变化。但作为一个公司迁移可就没有这么随意了，因为公司是有户籍的 – 州际公司法。所有在城里公司的时候，最重要要考虑的问题是能否在要成立公司的州长期居住下来，会不会在近期之内有搬家的可能。

如果无法预知会在某个州常驻，或者明确知道会在多个州之间迁移，成立公司做好的州是特拉华州。根据特拉华州的公司法，外州（特拉华州以外）居民在特拉华州成立公司的同时可以申请外州经营许可。同时，因为不在特拉华州内有商业经营活动，每年只需要缴纳$50公司注册费和最低的公司登记税$175，其它收入税都是全免的。比如一个纽约州居民在特拉华州成立公司并申请了纽约州经营许可，之后有搬到了加州，成为了加州居民。他（她）只需撤销纽约州经营许可，再申请加州许可就可以了。这样做，省却了很多州际公司转换的繁琐程序及高额的花费。

在特拉华州成立公司虽然是一个比较好选择，但同时也涉及到缴纳额外的公司注册费及登记费，额外申报特拉华的州税。一般没有搬家想法的人都会在本人居住的州成立公司，便于管理和申报。如果这样的公司成立并运营了许多年之后，因为各种原因需要搬到另外一个州，同时想要完整地保留公司的名称、历史及税号。

这种情况有两种选择：

1. 在搬迁的目的州成立原居住州的外州公司。即在搬迁的目的州成立一个原居住州的子公司，原居住州的公司是母公司。不论是子公司还是母公司，遵循的都是原居住州的公司法。这样做的缺点就是需要申报两个州的州税，缴纳两个州的注册费。尤其是加州每年的注册费最少是$800, 不论公司税亏损还是盈利。

2.州际公司转换。虽然转换程序复杂，费用高昂，但能够保留公司常年积累的信誉，不会影响客户的关系。不需要缴纳两个州的州税及两个州的注册费。因为公司转换之后，一般情况下，原居住州的公司注册都会被取消。每个州的州法不一样，跨州公司的转换也不尽相同。但大体程序如下。

（1）董事会必须讨论并制定转换办法及方式。

（2）提交股东并征得股东同意。

（3）在目的州成立外州公司，如果没有冲突，沿用原居住州公司的名称，登记同样的董事名单。

（4）向目的州州务办公室提交州际转换计划。将目的州的外州公司（遵循原居住州公司法）转变成目的州的州立公司（遵循目的州公司法）。

（5）在目的州成立一个相同公司名字的本州公司。将其套在州际转换的公司里面，完成最终转换。

6. 取消或融合原居住州的公司注册。

无论采用何种方式将公司从一个州搬到另外一个州的费用都是蛮高的。除此之外，还有一种最简单和粗暴的方式就是直接关掉原居住州的公司。将手艺、绝活儿或商业信誉带到目的州，完全重新成立新的公司，申请新的税号。白手起家，再创天地。这种方式最经济实惠，但缺点是丢掉了原有公司的历史及信誉。

各种方式，不分伯仲，主要看关注的层面。